Uno de los temas más recurrentes en temas de gobernanza y directorio es el nombramiento de directores independientes, incluso algunos códigos de buen gobierno corporativo sugieren que la mayoría de los directores deben ser independientes. Esta afirmación, que parece escrita en piedra, no es una verdad absoluta y por lo tanto no lo tomemos como un dogma de fe.
Primero, la definición de director independiente varía en muchas jurisdicciones y como en muchas regulaciones (incluido nuestro país), se privilegia la forma sobre el fondo. Esto es, la apariencia de independencia, siguiendo una serie de requisitos de cumplimiento formal, basados en relaciones familiares, de negocio o tiempo, entre otros; sobre el criterio básico de independencia, que no es objetivo en papel, pero si conductual en el ejercicio de director: la independencia mental. Esta es una mezcla de escepticismo y capacidad de resistir presiones o sesgos personales en la toma de decisiones.
Tenemos la idea de que los directores independientes son los únicos que pueden mantener la independencia mental, ser escépticos e inquisitivos, tomar decisiones sin sesgos y ser guardianes de la buena gobernanza. Además de que se busca que sean profesionales capacitados, con prestigio y reputación, honestidad, independencia económica y tantos otros requisitos que parecen señalar a un grupo selecto de potenciales directores.
Entonces, ¿qué pasa con los directores que no cumplen la calificación formal de independientes en el directorio? Hay poco escrito sobre este grupo de directores, más allá de generalidades sobre idoneidad y requisitos legales (básicamente prohibiciones de ser director). Sin embargo, en países como en el Perú y nuestros vecinos latinoamericanos, estos directores, muchos de ellos accionistas controladores o que no siendo parte del grupo de control, no cumplen con todos los requisitos para ser llamados independientes ( diez requisitos en el caso peruano) son la mayoría del directorio y casi en todos los casos presiden el directorio, por lo tanto, su labor es tan o más importante que las de los independientes para tener una gobernanza adecuada y asegurar el cumplir con los objetivos de las empresas.
En mi vida de director me ha tocado ver directores no independientes haciendo preguntas difíciles sobre los temas que se presentan y contribuyendo más que los directores independientes. No prejuzguemos. La independencia del director se muestra en su actuación dentro del directorio.
Por eso es importante que no importando si es director independiente o no, la independencia mental, escepticismo y hacer las preguntas difíciles sea tarea de todos los directores. Tengamos directores con independencia mental, no importa si son formalmente independientes o no. Es mejor para el desempeño de un buen directorio. Y mientras más tiempo esté el director en el directorio, su contribución es mayor. No desperdiciemos el talento cambiando directores solo por cumplir requisitos formales, veamos las contribuciones individuales para tomar decisiones de renovación.
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