#SociedadesdePropósitoEspecífico

Autor: Sergio Bravo Orellana

En aquellos proyectos cuyas inversiones son de tamaño significativo para la sociedad que las impulsa, las entidades financieras, usualmente, acuerdan con los promotores su desarrollo mediante la formación de las denominadas Sociedades de Propósito Específico o Especial (SPE). A través de estas, los promotores generan una empresa nueva, formada con aportes iniciales (capital social inicial) no significativos frente al tamaño de la inversión. Esta empresa se encarga de firmar los acuerdos de financiamiento, en los cuales se determina el esquema y condiciones de la deuda a proporcionar por los acreedores para la ejecución del proyecto, y de ser el vehículo para la firma y administración de los contratos de construcción, obras, equipamiento y de operación; necesarios para el desarrollo del proyecto.

El financiamiento de proyectos de inversión es una tarea cotidiana en una empresa y, por lo general, se realiza el financiamiento de un conjunto de proyectos a través de la misma estructura corporativa, tomado el total de necesidades de inversión; sin embargo, hay casos donde es necesario aislar el proyecto en una SPE. En ese sentido, se explica la diferencia entre el financiamiento corporativo o Corporate Finance y el Project Finance, que utiliza este tipo de sociedades como medio para la estructuración del financiamiento de un proyecto.

Las empresas, en cada periodo de su desarrollo, emprenden una serie de proyectos que fortalecen su negocio central u otros que les permite diversificar actividades dependiendo de los objetivos empresariales. Así, impulsan proyectos de ampliación, reemplazo, nuevas líneas de producción o, incluso, compran empresas o invierten en agencias de publicidad. Esta dinámica de inversiones se realiza permanentemente en las empresas, y no representa un problema empresarial cuando la magnitud o complejidad de las inversiones no pone en riesgo la economía de la empresa. Si ocurre que si induce un alto riesgo, entonces se establece la necesidad de aislarlo de la empresa, entonces ésta se convierte en una empresa promotora del proyecto (sponsor) e impulsa la formación de una SPE que permita ejecutar en forma aislada el proyecto. En referencia a este punto, también podría darse el escenario en el que la empresa desarrolla un proyecto bajo la modalidad de Asociación Público Privada (APP), donde tiene al Estado de contraparte.

En una operación de financiamiento de empresas en marcha, los acreedores nuevos y existentes analizan las próximas operaciones y su impacto en el repago de los créditos ya establecidos, de esta forma, cuando las inversiones no representen peligro para dichos créditos, se permite endeudamientos adicionales para el desarrollo de nuevos proyectos. En cada periodo, la gerencia debe elegir la proporción a asumir de deuda y el financiamiento de capital propio o de accionistas, lo que puede implicar retener utilidades o nuevos aportes a la sociedad; con lo cual, la empresa se va desarrollando, invirtiendo en proyectos, cuya suma de inversiones definen una estructura de deuda y capital,  con la certeza de que ningún financiamiento esté plenamente relacionado a algún proyecto específico, sino al conjunto de proyectos. De este modo, se suma necesidades de financiamiento en un determinado periodo y se acude a las fuentes disponibles para la complementación del capital necesario para invertir. Por tanto, en este esquema de financiamiento –perteneciente al ámbito de las finanzas corporativas -Corporate Finance– no se requiere crear una SPE, sino que el financiamiento se realiza a través de la misma empresa.

Sin embargo, una empresa puede requerir desarrollar una inversión de gran magnitud o cuyos riesgos deban ser administrados en forma especial, por lo que es conveniente realizar la inversión a través de una SPE.

La magnitud es importante por varias razones: (i) la inversión exige aportes de capital que los accionistas no están en posibilidades de realizar, con lo cual se requiere socios para el proyecto pero no para la empresa promotora; (ii) un riesgo mal administrado en una inversión de gran magnitud puede ocasionar problemas financieros difíciles de sobrellevar; (iii) el riesgo que significa comprometer gran parte o la totalidad de los recursos de capital de la empresa en un solo proyecto; (iv) los actuales acreedores pueden oponerse a la inversión cuando el servicio de la deuda resultante del financiamiento del nuevo proyecto compromete a los flujos de repago de los créditos ya otorgados a la empresa; (ii) las nuevas acreencias pueden comprometer las garantías que ya han sido asumidas; entre otras razones.

En tanto, con respecto a la administración de riesgos, una SPE permite: i) identificar los riesgos de inversión, de ingresos y costos operativos, así como trabajar en su administración, de tal manera que los riesgos de otros proyectos no influyan en la volatilidad de los resultados; (ii) que el acreedor conozca con mayor probabilidad de ocurrencia los flujos que respaldarán el repago del financiamiento, incluso en escenarios adversos; (iii) identificar claramente el ingreso por la venta de los servicios del proyecto y los flujos de destino, los costos operativos, el servicio de deuda, entre otros; (iv) que los acreedores, en caso de default o fallas en el repago de la deuda, intervengan con mayor facilidad en la SPE para hacer los correctivos necesarios o, de ser el caso, cambiar al operador; entre otros aspectos.

Del análisis considerado sobre la nueva inversión y su financiamiento, es muy probable que los accionistas y acreedores actuales recomienden el desarrollo del proyecto mediante la formación de una nueva sociedad (SPE). En dicho caso, se debe considerar los aspectos relacionados al financiamiento de proyectos o Project Finance.

En el marco de la organización de un Project Finance, la empresa promotora del proyecto o sponsor que organiza la estructuración de la SPE y el financiamiento, debe:

• Conformar la SPE con socios interesados en integrarse.

La estructuración financiera del proyecto implicará un compromiso de aporte de capital a realizarse por el sponsor y/o por los socios comprometidos incluidos, ya sea por limitaciones de capital o para la diversificación de riesgos. Esto le permite al sponsor limitar su riesgo de pérdida al aporte de capital que realice a la SPE. Al respecto, generalmente, el promotor tiene intereses en la administración de la SPE, donde puede realizar actividades de construcción u  operación, según sea su especialidad. A veces es más importante su posición (constructor u operador) que la retribución por la inversión.

• Ser el líder del financiamiento del proyecto.

Los promotores deben estructurar el plan de negocios del proyecto, constituir contratos que hagan previsible la obtención de ingresos netos de manera sostenible y de preferencia uniformes, además de otros contratos proforma que permitan controlar los riesgos de la inversión, con el fin de presentar el proyecto a potenciales financistas (bancos, bonistas o, en general, inversionistas en renta fija).

En la presente entrega se ha explicado la razón e importancia de la formación de una SPE en el financiamiento en proyectos -Project Finance- que demandan una administración especial de riesgos o que precisan de una inversión de gran magnitud.