Una de las acciones más importantes para tener una gobernanza apropiada es la función del directorio. Aquí es donde se desarrollan las principales actividades que diferencian a los accionistas o propietarios de los administradores o gestores del negocio.
Cuando se inicia una empresa como un emprendimiento, sea familiar o no, las decisiones están concentradas en el o los emprendedores y no hay una clara diferenciación entre los roles de propietario y de gerente. Es la forma usual y eficiente de emprender un negocio e ir avanzando y creciendo. A medida que la empresa crece se hace necesario establecer algunos procedimientos para asegurar un proceso de toma de decisiones y a la vez de supervisión y control que garanticen en lo posible el cumplimiento de los objetivos de la empresa. Esto se hace más importante cuando se necesita ir transfiriendo el control de una empresa familiar a la siguiente generación, en donde usualmente, los involucrados superan en número a la generación anterior.
Establecer un directorio y que este tome las funciones de supervisión y control y genere los mecanismos adecuados para la toma de decisiones, está escrito en todos los códigos de buen gobierno corporativo que se han publicado hasta ahora. Es posiblemente el órgano más importante para el funcionamiento de una buena gobernanza en la empresa. Es más fácil decirlo que hacerlo, ya que una empresa o un empresario acostumbrado durante mucho tiempo a ser el que toma las decisiones en solitario le cuesta pasar a un esquema colegiado en donde el poder se diluye y se comparte con otras personas, que pueden tener formas de pensar y actuar diferentes. Hay muchos ejemplos de directorios que se conforman por primera vez y a pesar de su buena composición no llegan a funcionar como colegiado. Esto se debe a que la empresa o empresario no está aun preparado para cambiar de una manera drástica la forma de tomar decisiones. Es un proceso difícil pero necesario.
Un directorio tiene responsabilidades legales definidas en su actuación, por lo que sus miembros, si además se trata de personas con cierto prestigio y preparación no están dispuestas a dejar pasar, por lo que dar el salto de no tener directorio a tener uno que funcione apropiadamente debe hacerse de manera inteligente, sin crear traumas en el funcionamiento de la empresa y poner en riesgo el éxito empresarial. Una manera de ir avanzando a la creación del directorio es formar primero un comité consultivo, que sin las responsabilidades legales del directorio, imite su actuación y apoye a los actuales gestores/dueños en el establecimiento de un proceso ordenado de toma de decisiones y control. Es un proceso de enseñanza mutua que con el tiempo ha ayudado a muchas empresas a crear una gobernanza más robusta sin tener presiones legales innecesarias para su funcionamiento. La gobernanza es mas un cambio cultural que una receta a seguir, por lo que busquemos siempre lo que funciona mejor para nuestros propósitos.
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